レゴランド・ジャパン　工事請負契約約款

LEGOLAND Japan工事請負契約約款

 

第1条 （総則）

1. 発注者及び受注者は、各々が対等な立場において、日本国の法令を遵守して、互いに協力し、信義を守り、この工事請負契約約款（注文書及び注文請書を含み、「本約款」という。以下同じ。）に基づき、設計図書（添付の設計図、仕様書、現場説明書及びその質問回答書をいう。以下同じ。）に従い、誠実に本契約（本約款及び設計図書を内容とする請負契約をいい、その内容を変更した場合を含む。以下同じ。）を履行する。

2. 受注者は、本契約に基づいて、工事を完成し、本契約の目的物を発注者に引き渡すものとし、発注者は、その請負代金の支払いを完了する。

3. 本約款の各条項に基づく協議、承諾、通知、指示、請求等は、本約款に別に定めるもののほか、原則として、書面により行う。

4. 発注者は、本契約とは別に発注者と監理者との間で締結された本契約に基づく工事に係る監理業務（建築士法第二条第八項で定める工事監理並びに同法第十八条第三項及び第二十条第三項で定める工事監理者の業務を含む。以下同じ。）の委託契約（もしあれば、以下「監理契約」という。）に基づいて、本契約が円滑に遂行されるように監理者へ協力を求める。

5. 発注者は、本約款第9条第1項各号に掲げる事項その他本契約に定めのある事項と異なることを監理者に委託したとき又は本契約の定めに基づいて発注者が行うことを監理者に委託したときは、速やかに当該委託の内容を書面をもって受注者に通知する。

6. 発注者は、受注者の求め又は設計図書の作成者の求めにより、設計図書の作成者が行う設計意図を正確に伝えるための質疑応答又は説明の内容を受注者及び監理者（もしいれば）に通知する。

第2条 （工事用地の確保等）

発注者は、工事用地その他設計図書において発注者が提供するものと定められた施工上必要な用地等を、施工上必要と認められる日（設計図書に別段の定めがあるときは、その定められた日）までに確保し、受注者の使用に供する。

第3条 （関連工事の調整）

1. 発注者は、その発注に係る第三者の施工する他の工事で受注者の施工する工事と密接に関連するもの（以下「関連工事」という。）について、必要があるときは、それらの施工につき、調整を行うものとする。この場合において、受注者は、発注者の調整に従い、第三者の施工が円滑に進捗し、完成するよう協力しなければならない。

2. 前項において、発注者が関連工事の調整を監理者（もしいれば）又は第三者に委託した場合には、発注者は、速やかに書面をもって受注者に通知する。

第4条 （請負代金内訳書及び工程表）

1. 受注者は、本契約を締結した後、速やかに請負代金内訳書及び工程表を発注者に、それぞれの写しを監理者（もしいれば）に提出し、請負代金内訳書については、発注者又は監理者（もしいれば）の確認を受ける。

2. 請負代金内訳書には、健康保険、厚生年金保険及び雇用保険に係る法定福利費を明示するものとする。

第5条 （一括委任又は一括下請負の禁止）

受注者は、工事の全部若しくはその主たる部分又は他の部分から独立して機能を発揮する工作物の工事を一括して第三者に委任し、又は請け負わせることはできない。ただし、共同住宅の新築工事以外の工事で、かつ、あらかじめ発注者の書面による承諾を得た場合は、この限りではない。

第6条 （権利義務の譲渡等）

1. 受注者は、発注者の書面による承諾を得なければ、本契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させることはできない。

2. 受注者は、発注者の書面による承諾を得なければ、本契約の目的物並びに検査済の工事材料及び建築設備の機器（いずれも製造工場等にある製品を含む。以下同じ。）を第三者に譲渡し、若しくは貸与し、又は抵当権その他の担保の目的に供することはできない。

第7条 （特許権等の使用）

受注者は、特許権、実用新案権、意匠権、商標権その他日本国の法令に基づき保護される第三者の権利（以下「特許権等」という。）の対象となっている工事材料、建築設備の機器、施工方法等を使用するときは、その使用に関する一切の責任を負わなければならない。ただし、発注者がその工事材料、建築設備の機器、施工方法等を指定した場合において、設計図書に特許権等の対象である旨の明示がなく、かつ、受注者がその存在を知らなかったときは、発注者は、受注者がその使用に関して要した費用を負担しなければならない。

第8条 （保証人）（保証人をおかない場合には適用しない）

1. 保証人は、保証人を立てた受注者（以下この項において「主たる債務者」という。）に債務不履行があったときは、本契約から生ずる金銭債務について、主たる債務者と連帯して保証の責めを負う。

2. 保証人がその義務を果たせないことが明らかになったときは、発注者は、受注者に対してその変更を求めることができる。

3. 本契約に前払金の定めをする場合においては、発注者は、受注者が債務の不履行によって生ずる損害金の支払いを保証する保証人を立てることを求めることができる。

4. 前払をする前に、受注者が前項の保証人を立てないときは、発注者はその支払いを拒むことができる。

第9条 （監理者）（監理者をおかない場合には適用しない）

1. 監理者は、監理契約に基づいて発注者の委託を受け、本契約に別段の定めのあるほか、次のことを行う。
(1) 設計図書等の内容を把握し、設計図書等に明らかな矛盾、誤謬、脱漏、不適切な納まり等を発見した場合は、受注者に通知すること。
(2) 設計内容を伝えるため受注者と打ち合わせ、適宜、工事を円滑に遂行するため、必要な時期に説明用図書を受注者に交付すること。
(3) 受注者から工事に関する質疑書が提出された場合、設計図書等に定められた品質確保の観点から技術的に検討し、当該結果を受注者に回答すること。
(4) 施工図、製作見本、見本施工等が設計図書等の内容に適合しているか、並びに設計図書等の定めるところにより受注者が提出又は提案する工事材料、建築設備の機器等及びそれらの見本が設計図書等の内容に適合しているかについて検討し、結果を発注者に報告のうえ、受注者に対して適合していると認められる場合は承認し、適合していないと認められる場合には理由を示して修正を求めること。この場合において、受注者がこれに従わないときは、その旨を発注者に報告すること。
(5) 工事が設計図書等の内容に適合しているかについて、設計図書等との照合、設計図書等に定めのある方法による確認のほか、目視による確認、品質管理記録による確認（受注者から提出された場合に限る。）、あるいはこれらを抽出によって確認するなど、確認対象工事に応じた合理的方法による確認を行うこと。
(6) 工事と設計図書等との照合及び確認の結果、工事が設計図書等のとおりに実施されていないと認めるときは、直ちに受注者に対してその旨を指摘し、工事を設計図書等のとおりに実施するよう求めるとともに発注者に報告すること。
(7) 本約款第4条第1項に基づいて受注者から提出される請負代金内訳書の適否を合理的な方法により確認し、当該結果を発注者に報告すること。
(8) 設計図書等の定めにより受注者が作成、提出する施工計画について、設計図書等に定められた工期及び品質が確保できないおそれがあると明らかに認められる場合には、受注者に対して助言し、その旨を発注者に報告すること。
(9) 工事が本契約の内容（本項第(5)号に関する内容を除く。）に適合しているかについて、本契約の内容との照合、設計図書等に定めのある方法による確認のほか、目視による確認、品質管理記録による確認（受注者から提出された場合に限る。）、あるいはこれらを抽出によって確認するなど、確認対象工事に応じた合理的方法による確認を行うこと。この結果、工事が本契約の内容のとおりに実施されていないと認めるときは、直ちに受注者に対してその旨を指摘し、当該工事を本契約の内容のとおりに実施するよう求めるとともに発注者に報告すること。
(10) 受注者が本契約に定められた指示、検査、試験、立会い、確認、審査、承認、助言、協議等を求めたときは、速やかにこれに応じること。
(11) 受注者の提出する出来高払又は完成払の請求書を技術的に審査すること。
(12) 工事の内容、工期又は請負代金額の変更に関する書類を技術的に審査すること。
(13) 受注者から発注者への本契約の目的物の引渡しに立ち会うこと。

2. 発注者又は受注者は、本契約に別段の定めのある事項を除き、工事について発注者と受注者との間で通知又は協議を行う場合は、原則として、通知は監理者（もしいれば）を通じて、協議は監理者（もしいれば）を参加させて行う。

3. 発注者は、監理業務の担当者の氏名及び担当業務を受注者に通知する。

4. 監理者が発注者の承諾を得て監理業務の一部を第三者に委託するときは、発注者は、当該第三者の氏名又は名称及び住所並びに担当業務を受注者に通知する。

第10条 （現場代理人及び監理技術者等）

1. 受注者は、工事現場における施工の技術上の管理をつかさどる監理技術者又は主任技術者を定め、書面をもってその氏名を発注者に通知する。また、監理技術者補佐（建設業法（昭和二十四年法律第百号）第二十六条第三項ただし書に規定する者をいう。以下同じ。）又は専門技術者（建設業法（昭和二十四年法律第百号）第二十六条の二に規定する技術者をいう。以下同じ。）を定める場合、書面をもってその氏名を発注者に通知する。

2. 受注者は、現場代理人を定めたときは、書面をもってその氏名を発注者に通知する。

3. 現場代理人は、本契約の履行に関し、工事現場の運営、取締りを行うほか、次の各号に定める権限を除き、本契約に基づく受注者の一切の権限を行使することができる。
(1) 請負代金額の変更
(2) 工期の変更
(3) 請負代金の請求又は受領
(4) 本約款第12条第1項の請求の受理
(5) 工事の中止、本契約の解除及び損害賠償の請求

4. 受注者は、前項の規定にかかわらず、自己の有する権限のうち現場代理人に委任せず自ら行使しようとするものがあるときは、あらかじめ、当該権限の内容を発注者に通知しなければならない。

5. 現場代理人、監理技術者等（監理技術者、監理技術者補佐又は主任技術者をいう。以下同じ。）及び専門技術者は、これを兼ねることができる。

第11条 （履行報告）

受注者は、本契約の履行報告につき、設計図書に定めがあるときは、その定めるところにより発注者に報告しなければならない。

第12条 （工事関係者についての異議）

1. 発注者は、自ら又は監理者（もしいれば）の意見に基づいて、受注者の現場代理人、監理技術者等、専門技術者及び従業員並びに下請負者及びその作業員のうちに、工事の施工又は管理について適当でないと認めた者があるときは、受注者に対して、その理由を明示した書面をもって、必要な措置をとることを求めることができる。

2. 受注者は、本約款第9条第3項で定められた担当者又は本約款第9条第4項で委託された第三者の処置が著しく適当でないと認めたときは、発注者に対して、その理由を明示した書面をもって、必要な措置をとることを求めることができる。

3. 受注者は、監理者（もしいれば）の処置が著しく適当でないと認められるときは、発注者に対して異議を申し立てることができる。

第13条 （工事材料及び建築設備の機器等）

1. 受注者は、設計図書において発注者又は監理者（もしいれば）の検査を受けて使用すべきものと指定された工事材料又は建築設備の機器については、当該検査に合格したものを用いるものとし、設計図書において試験を受けて使用すべきものと指定された工事材料又は建築設備の機器については、当該試験に合格したものを使用する。

2. 前項の検査又は試験に直接必要な費用は、受注者の負担とする。ただし、設計図書に別段の定めのない検査又は試験が必要と認められる場合に、これらを行うときは、当該検査又は試験に要する費用及び特別に要する費用は、発注者の負担とする。

3. 検査又は試験に合格しなかった工事材料又は建築設備の機器は、受注者の責任においてこれを引き取る。

4. 工事材料又は建築設備の機器の品質については、設計図書に定めるところによる。設計図書にその品質が明示されていないものがあるときは、中等の品質のものとする。

5. 受注者は、工事現場に搬入した工事材料又は建築設備の機器を工事現場外に持ち出すときは、発注者（発注者がこの項の業務を監理者に委託した場合は、監理者）の承認を受ける。

6. 発注者（発注者がこの項の業務を監理者に委託した場合は、監理者）は、施工用機器について明らかに適当でないと認められるものがあるときは、受注者に対してその交換を求めることができる。

第14条 （支給材料及び貸与品）

1. 発注者が支給する工事材料若しくは建築設備の機器（以下これらを「支給材料」という。）又は貸与品は、発注者の負担と責任であらかじめ行う検査又は試験に合格したものとする。

2. 受注者は、前項の検査又は試験の結果について疑義があるときは、発注者に対して、その理由を付してその再検査又は再試験を求めることができる。

3. 受注者は、支給材料又は貸与品の引渡しを受けた後、種類、品質又は数量に関して本契約の内容に適合しないこと（前二項の検査又は試験により発見することが困難であったものに限る。）等が明らかになるなど、これを使用することが適当でないと認められる理由があるときは、直ちにその旨を発注者（発注者が前二項の検査又は試験を監理者に委託した場合は、監理者）に通知し、その指示を求める。

4. 支給材料又は貸与品の受渡期日は工程表によるものとし、その受渡場所は、設計図書に別段の定めのないときは工事現場とする。

5. 受注者は、支給材料又は貸与品について、善良な管理者としての注意をもって保管し、使用する。

6. 支給材料の使用方法について、設計図書に別段の定めのないときは、発注者（発注者がこの項の業務を監理者に委託した場合は、監理者）の指示による。

7. 不用となった支給材料（残材を含み、有償支給材料を除く。）又は使用済の貸与品の返還場所は、設計図書に別段の定めのないときは工事現場とする。

第15条 （発注者の立会い及び工事記録の整備）

1. 受注者は、設計図書に発注者又は監理者（以下「発注者等」という。）の立会いの上施工することが定められた工事を施工するときは、発注者等に通知する。

2. 受注者は、発注者等の指示があったときは、前項の規定にかかわらず、発注者等の立会いなく施工することができる。この場合、受注者は、工事写真等の記録を整備して発注者等に提出する。

第16条 （設計、施工条件の疑義、相違等）

1. 受注者は、次の各号のいずれかに該当することを発見したときは、直ちに書面をもって発注者等に通知する。
(1) 図面若しくは仕様書の表示が明確でないこと又は図面と仕様書に矛盾、誤謬又は脱漏があること。
(2) 工事現場の状態、地質、湧水、施工上の制約等について、設計図書に示された施工条件が実際と相違すること。
(3) 工事現場において、土壌汚染、地中障害物の発見、埋蔵文化財の発掘その他施工の支障となる予期することのできない事態が発生したこと。

2. 受注者は、図面若しくは仕様書又は監理者（もしいれば）の指示によって施工することが適当でないと認めたときは、直ちに書面をもって発注者等に通知する。

3. 発注者（発注者がこの項の業務を監理者に委託した場合は、監理者）は、前二項の通知を受けたとき又は自ら第1項各号のいずれかに該当することを発見したときは、直ちに書面をもって受注者に対して指示する。

4. 前項の場合、発注者及び受注者は、相手方に対し、必要と認められる工期の変更又は請負代金額の変更を求めることができる。

第17条 （図面及び仕様書に適合しない施工）

1. 施工について、図面及び仕様書のとおりに実施されていない部分があると認められたときは、発注者等の指示によって、受注者は、その費用を負担して速やかにこれを修補し、又は改造する。このために受注者は、工期の延長を求めることはできない。

2. 発注者等は、図面及び仕様書のとおりに実施されていない疑いのある施工について、必要と認められる相当の理由があるときは、その理由を受注者に通知の上、必要な範囲で破壊してその部分を検査することができる。

3. 前項の破壊検査の結果、図面及び仕様書のとおりに実施されていないと認められる場合は、破壊検査に要する費用は受注者の負担とする。また、図面及び仕様書のとおりに実施されていると認められる場合は、破壊検査及びその復旧に要する費用は発注者の負担とし、受注者は、発注者に対して、その理由を明示して、必要と認められる工期の延長を請求することができる。

4. 次の各号のいずれかの場合に生じた図面及び仕様書のとおりに実施されていないと認められる施工については、受注者は、その責任を負わない。
(1) 発注者等の指示によるとき。
(2) 支給材料、貸与品、図面及び仕様書に指定された工事材料若しくは建築設備の機器の性質又は図面及び仕様書に指定された施工方法によるとき。
(3) 本約款第13条第1項又は第14条第1項の検査又は試験に合格した工事材料又は建築設備の機器によるとき。
(4) その他施工について発注者等の責めに帰すべき事由によるとき。

5. 前項の規定にかかわらず、施工について受注者の故意又は過失（ただし、軽過失を除く）によるとき又は受注者がその適当でないことを知りながらあらかじめ発注者等に通知しなかったときは、受注者は、その責任を免れない。ただし、受注者がその適当でないことを通知したにもかかわらず、発注者等が適切な指示をしなかったときは、この限りでない。

6. 受注者は、発注者等から工事を設計図書のとおりに実施するよう求められた場合において、これに従わない理由があるときは、直ちにその理由を書面で発注者に報告しなければならない。

第18条 （損害の防止）

1. 受注者は、工事の完成引渡しまで、自己の費用で、本契約の目的物、工事材料、建築設備の機器又は近接する工作物若しくは第三者に対する損害の防止のため、設計図書及び関係法令に基づき、工事と環境に相応した必要な処置をする。

2. 本契約の目的物に近接する工作物の保護又はこれに関連する処置で、発注者及び受注者が協議して、前項の処置の範囲を超え、請負代金額に含むことが適当でないと認めたものの費用は発注者の負担とする。

3. 受注者は、災害防止などのため特に必要と認めたときは、あらかじめ発注者等の意見を求めて臨機の処置を取る。ただし、急を要するときは、処置をした後、発注者等に通知する。

4. 発注者等が必要と認めて臨機の処置を求めたときは、受注者は、直ちにこれに応ずる。

5. 前二項の処置に要した費用のうち、請負代金額に含むことが適当でないと認められるものの費用は発注者の負担とする。

第19条 （受注者の遵守事項）

1. 受注者は、工事の履行にあたって、次の事項を遵守しなければならない。
(1) 受注者の産業、専門分野又は取引における最善の慣行に従った合理的な注意、技能及び配慮をもって工事を遂行すること。
(2) 本契約及び関連する設計図書に合致すること。
(3) 割り当てられた工事作業を遂行するのに適した技能及び経験を持った従業員を、本契約を遵守して受注者の義務を履行するために十分な人数を用いること。
(4) 工事を完了するために必要なすべての機器、道具、乗り物その他の物品を提供すること。
(5) 工事の履行のためにアクセスすることになる発注者又は第三者の敷地において適用されるすべての健康及び安全に関する規則及び規制その他一切の安全上の要求事項に従うこと。
(6) 本契約で別途定める場合を除き、発注者の全ての合理的な指示に従うこと。
(7) 工事の数量、品質、水準又は記述について関連する法令に従うこと。

第20条 （第三者に及ぼした損害）

1. 施工のため第三者に損害を及ぼしたときは、受注者がその損害を賠償する。ただし、その損害のうち発注者の責めに帰すべき事由により生じたものについては、発注者の負担とする。

2. 施工について第三者との間に紛争が生じた場合は、受注者がその処理解決に当たる。ただし、受注者だけで解決し難いときは、発注者は、受注者に協力する。

3. 第1項ただし書又は前項の場合において、受注者は、発注者に対してその理由を明示して必要と認められる工期の延長を請求することができる。

第21条  （施工一般の損害)

1. 工事の完成引渡しまでに、本契約の目的物、工事材料、建築設備の機器、支給材料、貸与品その他施工一般について生じた損害は、受注者の負担とし、工期は延長しない。

2. 前項の損害のうち、次の各号のいずれかの場合に生じたものは、発注者の負担とし、受注者は、発注者に対してその理由を明示して必要と認められる工期の延長を求めることができる。
(1) 発注者の都合によって、受注者が着手期日までに工事に着手できなかったとき又は発注者が工事を繰延べ若しくは中止したとき。
(2) 支給材料又は貸与品の受渡しが遅れたため、受注者が工事の手待又は中止をしたとき。
(3) 前払又は部分払が遅れたため、受注者が工事に着手せず、又は工事を中止したとき。
(4) その他発注者等の責めに帰すべき事由によるとき。

第22条 （不可抗力による損害）

天災その他自然的又は人為的な事象であって、発注者又は受注者のいずれにもその責めを帰することのできない事由（以下「不可抗力」という。）によって、工事の出来形部分、工事仮設物、工事現場に搬入した工事材料、建築設備の機器（有償支給材料を含む。）又は施工用機器について損害が生じたときは、その損害は受注者の負担とする。受注者は、事実発生後速やかにその状況を発注者に通知する。

第23条 （損害保険）

1. 受注者は、工事中、工事の出来形部分及び工事現場に搬入した工事材料、建築設備の機器等に火災保険又は建設工事保険を付し、それらの証券の写しを発注者に提出する。設計図書に定められたその他の損害保険についても、同様とする。

2. 受注者は、本契約の目的物又は工事材料、建築設備の機器等に前項の規定による保険以外の保険を付したときは、速やかにその旨を発注者に通知する。

第24条 （完成及び検査）

1. 受注者は、工事を完了したときは、設計図書のとおりに実施されていることを確認して、発注者に対し、検査（発注者が立会いを監理者に委託した場合は、監理者立会いのもとに行う検査）を求める。

2. 検査に合格しないときは、受注者は、工期内又は発注者（発注者がこの項の業務を監理者に委託した場合は、監理者）の指定する期間内に、修補し、又は改造して発注者に対し、検査（発注者が立会いを監理者に委託した場合は、監理者立会いのもとに行う検査）を求める。

3. 受注者は、工期内又は設計図書の指定する期間内に、仮設物の取払い、後片付け等の処置を行う。ただし、処置の方法について発注者（発注者がこの項の業務を監理者に委託した場合は、監理者）の指示があるときは、当該指示に従って処置する。

4. 前項の処置が遅れている場合において、催告しても正当な理由がなくなお行われないときは、発注者（発注者がこの項の業務を監理者に委託した場合は、監理者）は、代わってこれを行い、その費用を受注者に請求することができる。

第25条 （法定検査）

1. 前条の規定にかかわらず、受注者は、法定検査（建築基準法（昭和二十五年法律第二百一号）第七条から第七条の四までに規定する検査その他設計図書に定める法令上必要とされる関係機関による検査のうち、発注者が申請者となっているものをいう。以下同じ。）に先立つ適切な時期に、工事の内容が設計図書のとおりに実施されていることを確認して、発注者に対し、検査（発注者が立会いを監理者に委託した場合は、監理者立会いのもとに行う検査）を求める。

2. 前項の検査に合格しないときは、受注者は、工期内又は発注者（発注者がこの項の業務を監理者に委託した場合は、監理者）の指定する期間内に、修補し、又は改造して発注者に対し、検査（発注者が立会いを監理者に委託した場合は、監理者立会いのもとに行う検査）を求める。

3. 発注者は、受注者及び監理者（もしいれば）立会いのもと、法定検査を受ける。この場合において、受注者は、必要な協力をする。

4. 法定検査に合格しないときは、受注者は、修補、改造その他必要な処置を行い、その後については、前三項の規定を準用する。

5. 第2項及び前項の規定にかかわらず、所定の検査に合格しなかった原因が受注者の責めに帰すことのできない事由によるときは、必要な処置内容につき、発注者及び受注者が協議して定める。

6. 受注者は、発注者に対し、前項の協議で定められた処置の内容に応じて、その理由を明示して必要と認められる工期の延長又は請負代金額の変更を求めることができる。

第26条 （その他の検査）

1. 受注者は、前二条に定めるほか、設計図書に発注者等の検査を受けることが定められているときは、当該検査に先立って、工事の内容が設計図書のとおりに実施されていることを確認して、発注者等に通知し、発注者等は、速やかに受注者の立会いのもとに検査を行う。

2. 前項の検査に合格しないときは、受注者は、速やかに修補し、又は改造し、発注者等の検査を受ける。

第27条 （部分使用）

1. 工事中における本契約の目的物の一部の発注者による使用（以下「部分使用」という。）については、契約書及び設計図書の定めるところによる。契約書及び設計図書に別段の定めのない場合、発注者は、部分使用に関する監理者（もしいれば）の技術的審査を受けた後、工期の変更及び請負代金額の変更に関する受注者との事前協議を経た上、受注者の書面による同意を得なければならない。

2. 発注者は、部分使用をする場合は、受注者の指示に従って使用しなければならない。

3. 発注者は、前項の指示に違反し、受注者に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償しなければならない。

4. 部分使用につき、法令に基づいて必要となる手続き（以下この項において「手続き」という。）は、発注者（発注者が手続きを監理者に委託した場合は、監理者）が行い、受注者は、これに協力する。また、手続きに要する費用は、発注者の負担とする。

第28条 （部分引渡し）

1. 工事の完成に先立つ本契約の目的物の一部の発注者への引渡し（以下「部分引渡し」という。）については、契約書及び設計図書の定めるところによる。契約書及び設計図書に別段の定めのない場合、発注者は、部分引渡しに関して監理者（もしいれば）に技術的審査を行わせ、部分引渡しを受ける部分（以下「引渡し部分」という。）に相当する請負代金額（以下「引渡し部分相当額」という。）の確定に関する受注者との事前協議を経た上、受注者の書面による同意を得なければならない。

2. 受注者は、引渡し部分の工事が完了したときは、設計図書のとおりに実施していることを確認し、発注者に対し、検査（発注者が立会いを監理者に委託した場合は、監理者立会いのもとに行う検査）を求める。

3. 前項の検査に合格しないときは、受注者は、速やかに修補し、又は改造して発注者に対し、検査（発注者が立会いを監理者に委託した場合は、監理者立会いのもとに行う検査）を求める。

4. 引渡し部分の工事が前二項の検査に合格したときは、発注者は、引渡し部分相当額全額の支払いを完了すると同時に、その引渡しを受けることができる。

5. 部分引渡しにつき、法令に基づいて必要となる手続（以下この項において「手続」という。）は、発注者（発注者が手続を監理者に委託した場合は、監理者）が行い、受注者は、これに協力する。また、手続に要する費用は、発注者の負担とする。

第29条 （請求及び支払い）

1. 本約款第24条第1項又は第2項の検査に合格したときは、本契約に別段の定めのある場合を除き、受注者は、発注者に本契約の目的物を引き渡し、同時に、発注者は、受注者に請負代金の支払いを完了する。法令による別段の定めがある場合又は発注者が書面による同意をした場合を除き、支払いは、発注者が受注者の請求書を受領した日から45日以内に行われるものとする。

2. 受注者は、本契約に定めるところにより、工事の完成前に部分払を請求することができる。この場合、出来高払によるときは、受注者の請求額は本契約に別段の定めのある場合を除き、発注者等の検査に合格した工事の出来形部分並びに検査済の工事材料及び建築設備の機器に対する請負代金相当額の10分の9に相当する額とする。

3. 受注者が前項の出来高払の支払いを求めるときは、その額について発注者等の審査を経た上、支払請求締切日までに発注者に請求する。

4. 前払を受けているときは、第2項の出来高払の請求額は、次の式によって算出する。
請求額≒第2項による金額×［（請負代金額－前払金額）／請負代金額］

5. 発注者が第1項の引渡しを受けることを拒み、又は引渡しを受けることができない場合において、受注者は、引渡しを申し出たときからその引渡しをするまで、自己の財産に対するのと同一の注意をもって、その物を保存すれば足りる。

6. 前項の場合において、受注者が自己の財産に対するのと同一の注意をもって管理したにもかかわらず本契約の目的物に生じた損害及び受注者が管理のために特に要した費用は、発注者の負担とする。

第30条 （著しく短い工期の禁止）

発注者は、工期の変更をするときは、変更後の工期を建設工事を施工するために通常必要と認められる期間に比して著しく短い期間としてはならない。

第31条 （工事又は工期の変更等）

1. 発注者は、必要があると認めるときは、工事を追加し、又は変更することができる。

2. 発注者は、必要があると認めるときは、受注者に工期の変更を求めることができる。

3. 受注者は、発注者に対して、工事内容の変更及び当該変更に伴う請負代金の増減額を提案することができる。この場合、受注者は、発注者と協議の上、発注者の書面による承諾を得た場合には、工事の内容を変更することができる。

4. 受注者は、本契約に別段の定めのあるほか、工事の追加又は変更、不可抗力、関連工事の調整、近隣住民との紛争その他正当な理由があるときは、発注者に対して、その理由を明示して、必要と認められる工期の延長を請求することができる。

第32条 （請負代金額の変更）

1. 発注者又は受注者は、次の各号のいずれかに該当するときは、相手方に対して、その理由を明示して必要と認められる請負代金額の変更を求めることができる。
(1) 工事の追加又は変更があったとき。
(2) 工期の変更があったとき。
(3) 本約款第3条の規定に基づき関連工事の調整に従ったために増加費用が生じたとき。
(4) 支給材料又は貸与品について、品目、数量、受渡時期、受渡場所又は返還場所の変更があったとき。
(5) 契約期間内に予期することのできない法令の制定若しくは改廃又は経済事情の激変等によって、請負代金額が明らかに適当でないと認められるとき。
(6) 長期にわたる契約で、法令の制定若しくは改廃又は物価、賃金等の変動によって、本契約を締結した時から一年を経過した後の工事部分に対する請負代金相当額が適当でないと認められるとき。
(7) 中止した工事又は災害を受けた工事を続行する場合において、請負代金額が明らかに適当でないと認められるとき。

2. 請負代金額を変更するときは、原則として、工事の減少部分については発注者又は監理者（もしいれば）の確認を受けた請負代金内訳書の単価により、増加部分については時価による。

第33条 （契約不適合責任）

1. 発注者は、引き渡された工事目的物が種類又は品質に関して本契約の内容に適合しないもの（以下「契約不適合」という。）であるときは、受注者に対し、書面をもって、目的物の修補又は代替物の引渡しによる履行の追完を請求することができる。ただし、その履行の追完に過分の費用を要するときは、発注者は履行の追完を請求することができない。

2. 前項の場合において、受注者は、発注者に負担を課するものでないときに限り、発注者が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。

3. 第1項の場合において、発注者が相当の期間を定めて、書面をもって、履行の追完の催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、発注者は、その不適合の程度に応じて、書面をもって、代金の減額を請求することができる。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合は、催告をすることなく、直ちに代金の減額を請求することができる。
(1) 履行の追完が不能であるとき。
(2) 受注者が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(3) 工事目的物の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行しなければ契約をした目的を達することができない場合において、受注者が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。
(4) 前三号に掲げる場合のほか、発注者がこの項の規定による催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。

第34条 （発注者の中止権及び任意解除権）

1. 発注者は、工事が完成するまでの間は、必要があると認めるときは、書面をもって受注者に通知して工事を中止し、又は本契約を解除することができる。この場合において、発注者は、これによって生じる受注者の損害を賠償する。

2. 発注者は、書面をもって受注者に通知して、前項で中止された工事を再開させることができる。

3. 第1項により中止された工事が再開された場合、受注者は、発注者に対して、その理由を明示して、必要と認められる工期の延長を請求することができる。

4. 第1項又は第2項に規定する手続がとられた場合、発注者は書面をもって監理者（もしいれば）に通知し、前項の請求が行われた場合、受注者は書面をもって監理者（もしいれば）に通知する。

第35条 （発注者の中止権及び催告による解除権）

1. 発注者は、次の各号のいずれかに該当するときは、書面をもって受注者に通知して工事を中止し、又は相当の期間を定めてその履行の催告を書面をもって受注者に通知しその期間内に履行がないときは本契約を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における債務の不履行が当該契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
(1) 受注者が正当な理由なく、着手期日を過ぎても工事に着手しないとき。
(2) 工事が正当な理由なく工程表より著しく遅れ、工期内又は期限後相当期間内に、受注者が工事を完成する見込みがないと認められるとき。
(3) 受注者が本約款第17条第1項の規定に違反したとき。
(4) 受注者が正当な理由なく、本約款第33条第1項の履行の追完を行わないとき。
(5) 前各号に掲げる場合のほか、受注者が本契約に違反したとき。

2. 発注者は、書面をもって受注者に通知して、前項で中止された工事を再開させることができる。

3. 前二項に規定する手続がとられた場合、発注者は書面をもって監理者（もしいれば）に通知する。

第36条 （発注者の催告によらない解除権）
1. 発注者は、次の各号のいずれかに該当するときは、書面をもって受注者に通知し、直ちに本契約の解除をすることができる。
(1) 受注者が本約款第6条第1項の規定に違反して、請負代金債権を譲渡したとき。
(2) 受注者が本契約の目的物を完成させることができないことが明らかであるとき。
(3) 受注者が本約款第5条の規定に違反したとき。
(4) 受注者が建設業の許可を取り消されたとき又はその許可が効力を失ったとき。
(5) 資金不足による手形又は小切手の不渡りを出す等受注者が支払いを停止する等により、受注者が工事を続行できないおそれがあると認められるとき。なお、受注者は、発注者に対し、本契約上の受注者の義務履行に影響を及ぼす当該財務状態の悪化を直ちに通知しなければならない。
(6) 引き渡された工事目的物に契約不適合がある場合において、その不適合が目的物を除却した上で再び建設しなければ、契約の目的を達成することができないものであるとき。
(7) 受注者が本契約の目的物の完成の債務の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(8) 受注者の債務の一部の履行が不能である場合又は受注者がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは本契約をした目的を達することができないとき。
(9) 本契約の目的物の性質や当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行しなければ本契約をした目的を達することができない場合において、受注者が履行をしないでその時期を経過したとき。
(10) 前各号に掲げる場合のほか、受注者がその債務の履行をせず、発注者が前条の催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。
(11) 受注者が本約款第39条第1項又は第40条第1項各号のいずれかに規定する理由がないにもかかわらず、本契約の解除を申し出たとき。

2. 前項に規定する手続がとられた場合、発注者は書面をもって監理者（もしいれば）に通知する。

第37条 （発注者の責めに帰すべき事由による場合の解除の制限）

本約款第35条第1項各号又は前条第1項各号に定める場合が発注者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、発注者は、本約款第35条第1項又は前条第1項の規定による契約の解除をすることができない。

第38条 （受注者の中止権）

1. 次の各号のいずれかに該当する場合において、受注者は、発注者に対し、書面をもって、相当の期間を定めて催告してもなお当該事由が解消されないときは、工事を中止することができる。
(1) 発注者が前払又は部分払を遅滞したとき。
(2) 発注者が本約款第2条の工事用地等を受注者の使用に供することができないため又は不可抗力等のため、受注者が施工できないとき。
(3) 前二号のほか、発注者の責めに帰すべき事由により工事が著しく遅延したとき。

2. 前項各号に掲げる中止事由が解消したときは、受注者は、工事を再開する。

3. 前項により工事が再開された場合、受注者は、発注者に対して、その理由を明示して、必要と認められる工期の延長を請求することができる。

4. 資金不足による手形又は小切手の不渡りを出す等発注者が支払いを停止する等により、発注者が請負代金の支払い能力を欠くと認められるとき（以下この項において「本件事由」という。）は、受注者は、書面をもって発注者に通知して工事を中止することができる。この場合において、本件事由が解消したときは、前二項を適用する。

5. 前各項に規定するいずれかの手続がとられた場合、受注者は、発注者等に書面をもって通知する。

第39条 （受注者の催告による解除権）

1. 受注者は、発注者が本契約に違反したときは、相当の期間を定めてその履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、本契約を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における債務の不履行が当該契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。

2. 前項に規定する手続がとられた場合、受注者は、発注者等に書面をもって通知する。

第40条 （受注者の催告によらない解除権）

1. 受注者は、次の各号のいずれかに該当するときは、書面をもって発注者に通知して直ちに本契約を解除することができる。
(1) 本約款第38条第1項による工事の遅延又は中止期間が、工期の四分の一以上になったとき又は二カ月以上になったとき。
(2) 発注者が工事を著しく減少させたため、請負代金額が三分の二以上減少したとき。
(3) 資金不足による手形又は小切手の不渡りを出す等発注者が支払いを停止する等により、発注者が請負代金の支払い能力を欠くと認められるとき。

2. 前項に規定する手続がとられた場合、受注者は、発注者等に書面をもって通知する。

第41条 （受注者の責めに帰すべき事由による場合の解除の制限）

本約款第39条第1項又は前条第1項各号に定める場合が受注者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、受注者は、本約款第39条第1項又は前条第一項の規定による契約の解除をすることができない。

第42条 （解除に伴う措置）

1. 工事の完成前に本契約を解除したときは、発注者が工事の出来形部分並びに検査済の工事材料及び建築設備の機器（有償支給材料を含む。）を引き受けるものとし、受ける利益の割合に応じて受注者に請負代金を支払わなければならない。

2. 発注者が本約款第35条第1項又は第36条第1項の規定により本契約を解除し、清算の結果過払いがあるときは、受注者は、過払額について、その支払いを受けた日から法定利率による利息を付けて発注者に返還する。

3. 本契約を解除したときは、発注者及び受注者が協議して発注者又は受注者に属する物件について、期間を定めてその引取り、後片付け等の処置を行う。

4. 前項の処置が遅れている場合において、催告しても正当な理由なくなお行われないときは、相手方は、代わってこれを行い、その費用を請求することができる。

5. 第1項に規定する場合において、前各項の規定のほか解除に伴い生じる事項の処理については発注者及び受注者が民法の規定に従って協議して決める。

6. 工事の完成後に本契約が解除された場合は、解除に伴い生じる事項の処理については発注者及び受注者が民法の規定に従って協議して決める。

第43条 （発注者の損害賠償請求等）

1. 発注者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、これによって生じた損害の賠償を請求することができる。ただし、当該各号に定める場合が本契約及び取引上の社会通念に照らして受注者の責めに帰することができない事由によるものであるときは、この限りでない。
(1) 受注者が契約期間内にこの本契約の目的物を引き渡すことができないとき。
(2) この工事目的物に契約不適合があるとき。
(3) 本約款第35条第1項又は第36条第1項（第(6)号を除く。）の規定により、本契約が解除されたとき。
(4) 前三号に掲げる場合のほか、受注者が債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるとき。

2. 前項第(1)号に該当し、発注者が受注者に対し損害の賠償を請求する場合の違約金は、契約書に別段の定めのない限り、延滞日数に応じて、請負代金額に対し年10%の割合で計算した額とする。ただし、工期内に、部分引渡しのあったときは、請負代金額から部分引渡しを受けた部分に相応する請負代金額を控除した額について違約金を算出する。

第44条 （受注者の損害賠償請求等）

1. 受注者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、これによって生じた損害の賠償を請求することができる。ただし、当該各号に定める場合が本契約及び取引上の社会通念に照らして発注者の責めに帰することができない事由によるものであるときは、この限りでない。
(1) 本約款第38条第1項の規定により工事が中止されたとき。
(2) 本約款第39条第1項又は第40条第1項の規定により本契約が解除されたとき。
(3) 前二号に掲げる場合のほか、発注者が債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるとき。

2. 発注者が本約款第28条第4項又は第29条の請負代金の支払いを完了しないときは、受注者は、発注者に対し、延滞日数に応じて、支払遅滞額に対し年10%の割合で計算した額の違約金を請求することができる。

3. 発注者が前払又は部分払を遅滞しているときは、前項の規定を準用する。

4. 発注者が第二項の遅滞にあるときは、受注者は、本契約の目的物の引渡しを拒むことができる。

5. 本約款第29条第5項及び第6項の規定は、前項の規定による引渡しの拒否について準用する。

第45条 （契約不適合責任期間等）

1. 発注者は、引き渡された工事目的物に関し、本約款第28条又は第29条に規定する引渡し（以下この条において単に「引渡し」という。）を受けた日から木造の建物については5年、石造、金属造、コンクリート造及びこれらに類する建物その他土地の工作物又は地盤については10年以内でなければ、契約不適合を理由とした履行の追完の請求、損害賠償の請求、代金の減額の請求又は契約の解除（以下この条において「請求等」という。）をすることができない。

2. 前項の規定にかかわらず、建築設備の機器本体、室内の仕上げ・装飾、家具、植栽等の契約不適合については、引渡しの時、発注者が検査して直ちにその履行の追完を請求しなければ、受注者は、その責任を負わない。ただし、当該検査において一般的な注意の下で発見できなかった契約不適合については、引渡しを受けた日から5年が経過する日まで請求等をすることができる。

3. 前二項の請求等は、具体的な契約不適合の内容、請求する損害額の算定の根拠等当該請求等の根拠を示して、受注者の契約不適合責任を問う意思を明確に告げることで行う。

4. 発注者は、第1項又は第2項の請求等を行ったときは、当該請求等の根拠となる契約不適合に関し、民法の消滅時効の範囲で、当該請求等以外に必要と認められる請求等をすることができる。

5. 民法第637条第1項の規定は、契約不適合責任期間については適用しない。

第46条 （紛争の解決）

本契約に関して発生する紛争については、名古屋地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とすることに同意する。

第47条 （情報通信の技術を利用する方法）

本契約において書面により行わなければならないこととされている通知、承諾、報告、解除等は、建設業法その他の法令に違反しない限りにおいて、電子情報処理組織を利用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法を用いて行うことができる。ただし、当該方法は書面の交付に準ずるものでなければならない。

第48条 （マーリンの倫理行動原則）

1. 受注者は、別表の条項（マーリンの倫理行動原則）の遵守を誓約する。別表の遵守は、発注者と受注者との間の契約において不可欠な事項である。

2. 受注者は、受注者によるマーリンの倫理行動原則の遵守を確認するために必要又は望ましいと発注者が合理的に考える場合、発注者（又は発注者が権限を与えた人物）が調査又は監査を行うことを承諾する。これには受注者の施設への立ち入りが含まれるが、これに限定されない。受注者は、発注者からの合理的な要請があった場合、調査又は監査に関連する援助を発注者に提供する。

3. 発注者が本約款の前項に基づいて受注者の施設への立ち入りを合理的に考える場合、立ち入りの効果に重大な悪影響を与えると発注者が合理的に判断する場合を除き、発注者は受注者へ合理的な通知をするために合理的な努力をするものとする。

第49条 （反社会的勢力の排除）

1. 受注者は、発注者に対し、現在、自己及び自己の役員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
(1) 暴力団員等が自己の経営を支配していると認められる関係を有すること。
(2) 暴力団員等が自己の経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
(3) 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。
(4) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
(5) 自己、自己の役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。

2. 受注者は、発注者に対し、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれの行為も行わないことを確約する。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為

3. 発注者は、第1項に定める受注者の表明保証が真実でないことが判明した場合、又は受注者が第2項に違反した場合には、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。

4. 第3項に基づき、発注者は本契約を解除したことにより受注者に損害が生じた場合であっても、一切の補償又は賠償責任を負わず、かかる解除により発注者に損害が生じたときは、受注者に損害賠償を請求することができる。

第50条 （知的財産権）

1. 本契約において、以下の語句は以下の意味を有するものとする。
(1) 「知的財産権」とは、特許、実用新案、発明権、著作権（著作権法27条及び28条の権利を含む。）及び関連する権利、人格権、ロゴ、商標及びサービスマーク、商号及びドメイン名、起業の権利、のれん及びなりすまし又は不正競争を告訴する権利、デザインに対する権利、データベース権、使用権、機密情報（ノウハウ及び営業秘密を含む。）の保護に関する権利、半導体集積回路に関する権利、肖像権、人格権及びこれに類似する権利、その他一切の知的財産権をいい、いずれの場合にも登録されているかどうかを問わず、すべての申請及び申請する権利、権利の付与、更新又は延長を受ける資格、優先権を主張する資格並びにこれらに類似し、又は同等のあらゆる権利又は保護の形式であって、世界の全部又は一部において現在存続し、又は将来存続するものを含む。

2. 受注者は、以下の事項を表明及び保証し、誓約する。
(1) 受注者による工事の施行に関して、第三者の知的財産権若しくはその他の権利を侵害しないこと、並びに受注者が知る限り、第三者からそのような侵害を追及され、又は現に追及されている手続が存在しないこと。
(2) 発注者から書面により明示的に承諾を得た場合を除き、マーリン・グループの構成員の知的財産権を一切侵害又は使用しないこと。
(3) 工事に関連する引渡物について、日本の著作権法（1970年法律第48号）又はその他の法域における類似の法令の規定に基づいて現在又は将来において個人に与えられる一切の著作者人格権の放棄を受けていること。
(4) 発注者の求めに応じて、発注者が本契約上の完全な利益（第3項に従って発注者に譲渡された知的財産権に関する一切の権利、権原及び利益を含む。）を確保するために、その時々に必要となるあらゆる行為、事項及び文書の締結を行い、又は完了できるよう調整すること。
(5) 発注者がその事業を実行するために依拠しているあらゆるライセンス、権限、同意又は許可を失わせることになるいかなる行為も行わないこと、及び発注者が工事の施行に関する行為に依拠してよいと受注者が認めること。

3. 受注者は、第5項に従って、工事のために新規にデザイン、開発、改良又は製造したものについて、工事の過程又は関連において受注者（請負者が受注者のために行う場合を含む。）が生成し、取得し、又は開発したすべての知的財産権を、いかなる第三者の権利も侵害しない完全な権利であることを保証した上で、その全部について、全期間（全ての延長、改変及び更新を含むものとする。）に渡ってこれを発注者に譲渡する。

4. 本契約における譲渡は、すべての目的、利用及び使用領域において絶対的なものであり、疑義を避けるために付言すると、工事の一部としての使用に限定されない。本契約に関連して発注者によって開発された知的財産権は、発注者のみに帰属する。

5. 本契約に関連し、基づき又は従って生み出され又は開発されたもの以外で受注者が保有するすべての知的財産権は、受注者の財産である。受注者の知的財産権が工事の施工に含まれている限度で、受注者は、発注者及びマーリン・グループの会社に対し、工事の施工を受けることを目的として、それらの知的財産権を使用し、及び発注者の顧客、サービスプロバイダー及び請負者にサブライセンスすることができる、支払済みの、全世界的な、非独占の、ロイヤリティフリーの、永続的かつ取消不能なライセンスを与える。

第51条 （データ保護）

1. 本契約において、以下の語句は以下の意味を有するものとする。
(1) 「データ保護関連法令」とは、日本の個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）、EU一般データ保護規則（Regulation (EU) 2016/679）（以下「GDPR」という。）、プライバシーと電子通信に関する指令（2002/58/EC）（2009/136/EC指令による改訂を含む。）、プライバシーと電子通信に関する規則（2003 (SI 2003/2426)）（これらの改正を含み、加盟国においては適用のある国内法、2018年データ保護法によって立法され、適用される。）並びに個人データの取扱い及びプライバシーに関するすべての適用法令をいい、英国がEUから離脱した場合には英国におけるすべてのデータ保護法、及び（適用がある場合には）関連する情報コミッショナー又は関連する政府機関が策定したガイダンス及び行動規範を含む。
(2) 本条において、「管理者（Controller）」、「データ主体（Data Subject）」、「加盟国（Member State）」、「個人データ（Personal Data）」、「取扱い（Process、Processing）」、「処理者（Processor）」、「個人データ侵害（Personal Data Breach）」及び「監督機関（Supervisory Authority）」は、データ保護関連法令において定義された意義と同一の意味を有する。

2. 受注者は、発注者のために処理者として個人データを取り扱う場合、次の事項を遵守しなければならない。
(1) データ保護関連法令を常に遵守すること。
(2) 欧州連合に属さない第三国又は国際組織へ個人データを移転する場合にも、個人データを発注者の文書による指示のみに従って取り扱うこと（この場合において、受注者が従わなければならない欧州連合又は加盟国の法令により要求される場合を除き、受注者は、発注者に対し、その取扱いの前に法的要求事項を通知しなければならない。ただし、当該法令が重要な公共の利益の観点からそのような情報を禁止している場合は、この限りでない。）。
(3) 個人データを取り扱う権限を与えられた者に対し、秘密保持に関する契約上又は適用のある法令上の義務を課し、データ保護に関する十分な訓練を受けさせること。この秘密保持の誓約及び義務は、書面によって行われ、発注者の監査を受け入れるものとする。
(4) 個人データ取扱い上のセキュリティを確保し、自分にアクセスが可能な個人データの未承認又は不正な取扱い、使用、アクセス又は盗取及び個人データの損失、破壊又は欠損を防止するために、自らの費用で、予測される侵害を踏まえ適切に、GDPR第32条に従って求められるすべての措置を実行、維持及び実施すること。
(5) あらかじめ発注者の書面による同意を得ることなく、第三者に個人データを移転若しくは開示し、又は再処理者を指定しないこと。この同意は、受注者がGDPR第28条(2)及び(4)に従っていること及び受注者が本契約に記載されている義務と同様のものを含む契約を締結することを条件とする。
(6) 個人データの取扱いに関するデータ主体からのすべての要求及び伝達事項又は個人データに関するデータ保護関連法令に基づく発注者の義務に関連したその他の伝達事項（監督機関からのものを含む。）を、直ちに（遅くとも3暦日以内に）発注者に通知し、及び、取扱いの性質を考慮して、GDPR第3章に定められたデータ主体の権利行使要求に対応すべき発注者の義務を満たすために、可能な限り、適切な技術上及び組織上の手段を実施及び維持して発注者を補助すること。
(7) 個人データ侵害が発生し、又は疑われる場合には遅滞なく発注者に通知し（当該通知は、いかなる場合でも、受注者が当該侵害に気付いた時又は合理的な疑いを抱いた時から36時間以内に行わなければならず、発注者がデータ保護関連法令に基づく義務を果たすために合理的に要求するすべての情報を含まなければならない。）、受注者は、当該個人データ侵害を調査、緩和、復旧し、及び再発を防ぐための商業上合理的な一切の措置を行うこと。
(8) 自らの費用で、取扱いの性質及び受注者が入手可能な情報を踏まえ、発注者のGDPR第32条ないし第36条に基づく義務履行を補助すること。
(9) 本契約が解除若しくは期間満了により終了した日又は発注者が書面により要求した日のいずれか早い日から30日以内に、個人データの取扱いを中止し、発注者の選択に従って、受注者が取り扱った個人データを返還し、又はバックアップを含むすべてのコピーを削除（個人データを復元できない状態にすることをいう。）すること。ただし、欧州連合又は加盟国の法令により受注者がデータ管理者になった個人データについて一定期間の保管が要求される場合は、当該期間に限り、この規定を適用しない。
(10) 発注者が指定する合理的な期間において、本契約に基づく個人データの取扱いに関して監督機関から要求され、又は必要とされたデータ保護影響評価又は事前協議について、発注者を支援すること。
(11) 本契約の他の条項により認められる監査権に加えて、要求に応じて、本契約及びGDPR第28条を遵守していることを証明するのに必要な一切の情報を発注者に提供し、及び発注者又は発注者が権限を与えた監査人が立入検査を含む監査を行うことを認め、これに協力すること。特に、受注者は、自らの合理的な見解によれば、発注者が与えた指示がGDPRその他のデータ保護条項に違反する場合には、これを発注者に通知しなければならない。

3. 受注者は、直接又は間接を問わず（例えば、アウトソーシングを通じる場合、事業継続に関する措置の一環として、クラウドの手配、オフショアモデルなど）、個人データを欧州連合の外部に移転し、又は欧州連合の外部で取り扱う場合、あらかじめ発注者の書面による同意を得なければならず、この同意は、受注者がGDPR第45条ないし第49条を遵守していること及び発注者の一切の指示に従っていることを条件とする。発注者が要求した場合、受注者は、関連するデータ輸入者をして、発注者と直接に適切なデータ移転契約を締結させなければならない。

4. GDPR第28条(3)の詳細な要求との関係では、受注者が処理者として発注者のために個人データを取り扱う場合、本契約に基づく取扱いの対象及び目的は、本契約に記載された工事の提供であり、その取扱いは、当該工事が行われる間に行われる。取扱いの性質は、受注者が工事を行うために必要な取扱い作業を指し、本契約において具体的に規定されている。この取扱いは、名前、連絡先、個人特定情報を含むが、これに限られない。管理者としての発注者の権利及び義務は、本条及び本契約のほかの条項に規定されている。発注者は、受注者に対し書面により通知することによって、GDPR第28条(3)を遵守するため求められる条項の変更を、適宜に行うことができる。

第52条 （守秘義務）

1. 本契約に違反することなく公知になったものを除き、受注者は、受注者、その従業員、代理人又は下請業者が開示され又は取得したすべての技術上又は商業上のノウハウ、仕様、発明、プロセス、構想並びに発注者のビジネス、製品及びサービスに関するすべての秘密情報について、自ら又はその従業員、代理人若しくは下請業者をして、秘密を保持しなければならない。受注者は、本契約に基づく義務を履行するために知る必要がある従業員、代理人及び下請業者に限り、これらの機密情報を開示することができ、それらの従業員、代理人及び下請業者に対し本契約の当事者と同様に本契約第52条に規定された義務を遵守させなければならない。受注者は、法令、政府若しくは規制当局又は管轄権を有する裁判所により要求された場合、又は発注者が書面により明示的に同意した場合、発注者の秘密情報を開示することができる。

2. 両当事者は、本契約第52条の違反又は違反のおそれに対する救済手段は損害賠償のみでは十分ではないことを確認する。発注者は、本条の遵守を強制し、又は本条の違反（そのおそれがある場合を含む。）を中止させるために裁判所の命令を適用する権利を有する。

3. 本第52条は、本契約の終了後も存続する。

第53条 （補則）

本契約に定めのない事項については、必要に応じて発注者及び受注者が協議して定める。

別表　マーリンの倫理行動原則

1. 背景

1.1. 発注者では、発注者に対して製品やサービスを直接供給する組織だけでなく、例えば、知的財産（IP）パートナー、貿易パートナー、プロモーター、スポンサー、映画製作者、地主、ジョイント・ベンチャー、フランチャイズ・パートナー等を含む、その他の形態の商業的事業や共同事業において提携する組織の選定には細心の注意を払っている。私たちの倫理行動原則は、ビジネスの誠実さ、人類、子どもたち、環境に関する私たちの価値観を共有し、支持することに関して、私たちがパートナーやサプライヤーに対して期待することを定めたものである。私たちは、発注者が、そのサプライヤーやその他のパートナーに対して、これらの価値観を共有し、支持することを期待しているのと同様に、市場をリードする知的財産所有者と提携できることを誇りに思っている。私たちは、世界のどこで事業を行うにせよ、良き企業市民として期待される以上のことを行い、善の力となることを目指している。私たちは、このような同じ価値観に沿ったパートナーやサプライヤーとのみ取引することを約束する。

1.2. 本約款におけるその他の条項を害することなく、受注者がマーリンの倫理行動原則を常に遵守することは、発注者と受注者間の契約又は関係における基本条件である。マーリンの倫理行動原則の違反は、本約款における重大な違反となる。

1.3. 以下の追加の定義が本別表において適用される。
「マーリンの倫理行動原則」とは、本別表に記載されたマーリン・グループの倫理行動原則（その時々に改訂される）をいう。
「不適切な人物」とは、以下の人物又は団体をいう。
(a) 売上の3分の1以上が兵器又はポルノ製品の生産又は販売から得られている者
(b) 現在以下のことに従事している人物又は団体
(i) 児童労働の搾取
(ii) 強制労働の使用
(iii) 人権侵害
(iv) 本別表の第2.2項に列挙された国際協定の違反への関与
(v) 動物を保護する権利又は法律の違反
(vi) 環境に関する法律の違反
なお、本第1.3(b)(iv)項及び第1.3(b)(v)項の場合、発注者の合理的な見解において、マーリン・グループのメンバーの評判に重大な悪影響を及ぼすものをいう。
(c) マーリン・グループの構成員の信用を失墜させる、又は、マーリン・グループの構成員の価値及び原則に一致しないとして、発注者の合理的な判断に基づき、発注者（合理的に行動する）が書面により受注者に対して通知した者
(d) 発注者との関係が、発注者の合理的な判断に基づき、マーリン・グループの構成員に関連する信用及び評判が低下する、損なわれる、脅かされる若しくは侵害される、又はマーリン・グループの構成員の評判及びイメージが悪影響を受ける、若しくは世界中のどこかでその信用が失墜又は軽蔑される可能性がある者

2. 倫理行動原則

2.1. 受注者は、自ら及びその関係者が不適切な人物ではないことを表明し、保証する。

2.2. 受注者は、以下を遵守するものとし、またその関係者に遵守させる。
(i) 国際労働機関（ILO）の基本条約
(A) 強制労働（C29）
(B) 結社の自由及び団結権の保護（C87）
(C) 団結権及び団体交渉権（C98）
(D) 同一報酬（C100）
(E) 強制労働の廃止（C105）
(F) 差別（雇用と職業）（C111）
(G) 最低年齢（C138）及び
(H) 最悪の形態の児童労働（C182）
それぞれ、規約により随時修正される。
(ii) 国際条約及び欧州条約、国際的に認められた人権基準
(A) 世界人権宣言
(B) 市民的及び政治的権利に関する国際規約
(C) 経済的、社会的、文化的権利に関する国際規約
(D) 子どもの権利条約
(E) ビジネスと人権に関する指導原則
(F) （該当する場合） OECD責任ある企業行動に関する多国籍企業行動指針
(G) ヨーロッパ人権条約(CETS 005)
(H) 人身売買禁止条約 (CETS 197)及び
(I) 資金洗浄に関するヨーロッパ協定 (CETS 198)
それぞれ、規約により随時修正される。
(iii) 以下のマーリンの行動規範及び方針:
(A) マーリンの小売商品行動指針；及び
(B) マーリンの人権及び現代奴隷制に関する方針
それぞれ、発注者により随時修正される。

第2.2(i)(A)項から第2.2(i)(H)項において言及されている条約は、国際労働機関により採択されたものであり、http://ilo.org/dyn/normlex/en/f?p=NORMLEXPUB:12000:0::NOにおいて閲覧することができる。
第2.2(ii)(A)項から第2.2(ii)(D)項において言及されている国連の文書は、International Bill of Human Rights | OHCHR及びhttps://www.unicef.org.uk/wp-content/uploads/2016/08/unicef-convention-rights-child-uncrc.pdfにおいて閲覧することができる。第2.2(ii)(E)項で言及されているビジネスと人権に関する指導原則は、guidingprinciplesbusinesshr_en.pdf (ohchr.org)において閲覧することができる。第2.2(ii)(F)項で言及されているOECD責任ある企業行動に関する多国籍企業行動指針は、OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct | OECD iLibrary (oecd-ilibrary.org)において閲覧することができる。第2.2(ii)(G)項から第2.2(ii)(I)項において言及されている条約は、欧州評議会によって採択されたものであり、http://www.coe.int/en/web/conventions/full-list.において閲覧することができる。
第2.2(iii)(A)項から第2.2(B)項で言及されているマーリンの行動規範及び方針は、要求に応じて閲覧することができる。

贈収賄及び汚職の防止

2.3. 受注者は、以下について表明し保証する。
(a) 受注者及びその関係者は、2010年イギリス贈収賄法、1977年アメリカ海外腐敗行為防止法（その後の改正も含む。）、又は贈収賄、汚職、詐欺に関するその他の適用法（総称して、以下「ABC法」という。）に基づき、贈収賄又はその他の犯罪を構成するとみられる行為、不作為、又はその他の行動に関与せず、今後も関与することもなく、またその関係者が関与することなく、またいかなる形であれ支援又は助長しないよう、その関係者に徹底させること。
(b) 自ら及びその関連者は、ABC法の適切な遵守を確保するための適切な方針及び手続きを定め、本約款が適用される期間中、実施すること。
(c) 本約款に基づく活動に関連して第三者に行われた全ての支払いを示す詳細かつ正確な最新の記録を維持し、提供するものとし、また、その関連者に維持させること。
(d) 本約款の履行に関連して受領した不当若しくは違法な支払、又はその他いかなる種類の利益に対する重大な要求又は要求があった場合、遅滞なく発注者に報告するものとし、またその関連者に報告させること。
(e) 受注者が知る限り、自己又はその関係者は以下のいずれにも該当しないこと。
(i) 賄賂、汚職、詐欺又は不正に関わる犯罪で有罪判決を受けたこと。
(ii) ABC法に基づく違反又は違反の疑いに関して、政府、行政、若しくは規制機関による調査、照会、又は執行手続きの対象となったこと、若しくは現在対象となっていること。
(iii) 政府調達プログラム又はその他の政府契約への参加資格の剥奪、資格停止、資格中止若しくは剥奪の提案、又はその他の理由による不適格者として、政府機関に過去にリストアップされたこと、又はリストアップされていること。
(f) 受注者が知る限り、自己の関係者の中に、本約款に基づき提供される製品、サービス又はパートナーシップに関連する決定権又は権限を有する公務員がいないこと。
(g) 発注者に開示され、発注者が書面で同意した場合を除き、受注者が知る限りにおいて、その関係者のいずれも、本約款に基づき事業が実施される法域において、本約款に基づき提供される製品、サービス及び/又はパートナーシップに関連する意思決定権又は権限を有する公務員と同族関係にないこと。
(h) 公務員が直接的又は間接的な利害関係を有していないか、又は合理的な調査を行った結果、自己が認識する限りにおいて、その関連者又は公務員のいずれも、本約款に基づき行われる支払いに法的又は受益的な利害関係を有していないこと。

脱税の防止

2.4. 受注者は、受注者及びその関係者のいずれも、2017年イギリス刑事財政法又は脱税若しくは脱税の斡旋に関連するその他の適用法の下で、脱税若しくは脱税の斡旋とされる可能性のある行為、不作為、又はその他の行動に関与せず、また関与することもなく、さらに、いかなる形でもこれを支援若しくは助長しないことを表明し、保証する。

取引及び制裁

2.5. 受注者は、マーリン及び受注者に適用される、金融制裁、貿易制限、輸出規制及び禁輸に関連する全ての適用法（これには、イギリス及び国連の政府、機関及び当局が課す法律及び規制、欧州連合（EU）及びアメリカが課す適用法及び規制、並びにより広範に適用される現地法の制裁制限を含むが、これらに限定されない。）を遵守することを表明し、保証する。受注者はさらに、その株主、役員、従業員、又は合理的な調査を行った上で受注者が知る限りにおいて、その関係者のいずれもが、国際制裁法に基づく資産凍結又はブロッキング措置の指定対象ではないこと、又は、その関係者（単独、全体、又は共同で行動する者）が直接的又は間接的に過半数を所有、又は支配していないこと（これには、イギリス、欧州連合、アメリカ、国連の政府、機関、当局が課す法律や規制、及び、より広範に適用される現地法の制裁制限を含むがこれらに限定されない。）を表明し、保証する。

マネーロンダリング防止

2.6. 受注者は、2002年イギリス犯罪収益法を含むがこれに限定されない、マネーロンダリングに関する全ての適用法を遵守することを表明し、保証する。

利害の対立

2.7. 受注者は、受注者及びその関係者が、発注者への本サービスの供給に関連して、利害の対立を認識、潜在、又は実際に有していないことを表明し、保証する。

人権及び現代奴隷制

2.8. 受注者は、上記第2.2(ii)項で言及された国際法及び公認人権基準に明記された人権、並びに2015年イギリス現代奴隷法（その改正も含む。）、2018年オーストラリア現代奴隷法、2023年ドイツサプライチェーン・デューデリジェンス法、2010年カリフォルニア州サプライチェーン透明性法を含むが、これらに限定されない、人権の擁護及び奴隷制と人身売買の撤廃に関する全ての適用法を遵守することを表明し、保証する。さらに、受注者及びその関係者は、人権侵害、奴隷制、人身売買に関わる、又はそれに関連する犯罪で有罪判決を受けたことはなく、人権侵害、奴隷制、人身売買に関わる、又はそれに関連する犯罪又は犯罪の疑いに関して、政府、行政、規制機関による調査、照会、強制手続きの対象となったことはなく、現在もその対象にはなっていない。受注者は、さらに、自らのサプライヤー、下請業者、及びサプライチェーンにおけるその他の参加者に対し、適切なデューデリジェンス手続きを実施し、今後も実施することを表明し、保証する。受注者は、発注者に対し、受注者の2015年イギリス現代奴隷法声明（公表が必要な場合）にアクセスできるようにする。

環境への影響

2.9. 受注者は、受注者及びその関係者が以下の事項を表明し、保証する。
(a) UN Global CompactのPrinciple 7に記載された環境問題の予防的アプローチを採用していること
(b) UN Global CompactのPrinciple 8に記載された環境に対する責任のイニシアティブを約束していること
(c) UN Global CompactのPrinciple 9に記載された環境に優しい技術の開発と普及を推奨していること
パラグラフ2.9(a)から2.9(c)で言及されている原則は、https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principlesにおいて閲覧することができる。

一般

2.10. 受注者は、その関係者がマーリンの倫理行動原則を遵守していることを確認するために必要な措置を講じる。

2.11. 受注者は、マーリンの倫理行動原則の適切な遵守を確保するための適切な方針及び手続きを有し、本約款が適用される期間中これを実施すること、またその関係者が実施することを表明し、保証する。

2.12. 受注者は、契約期間中いつでも、マーリンの倫理行動原則に定める保証をその時点で繰り返すことができないような状況、知識又は認識の変化があった場合、速やかに発注者に通知する。

以上